Let op: bij hotelinvesteringen is er groot verschil tussen FF&E versus OS&E
Bij hotelinvesteringen komen de termen FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment) en OS&E (Operating Supplies & Equipment) regelmatig voor.
Hoewel ze vaak door elkaar gebruikt worden, is er een duidelijk juridisch onderscheid tussen de twee. Dit onderscheid is van belang voor zaken als eigendomsvraagstukken, financieringsstructuren, zekerheden, leasecontracten en zelfs bij geschillen over de oplevering of waardering van hotelactiva.
Het verschil
Meester Advocaten legt uit wat de begrippen FF&E en OS&E precies betekenen en waarom het voor hoteleigenaren, exploitanten en financiers belangrijk is om dit onderscheid scherp te houden.
Wat is FF&E? FF&E omvat alle roerende zaken die nodig zijn om een hotel functioneel in te richten, maar die niet permanent aan het gebouw vastzitten. Het gaat hierbij om de meubels, apparatuur en andere voorzieningen die verplaatsbaar zijn, zoals bedden, stoelen, kasten, verlichting die niet vast ingebouwd is, fitnessapparatuur, en professionele keukenapparatuur. Ook televisies, minibars en kluizen vallen onder FF&E.
Juridisch gezien blijft FF&E een roerend goed, wat betekent dat het een afzonderlijk verhandelbaar vermogensbestanddeel is. Dit heeft belangrijke implicaties voor de financiering en eigendom van het hotel. Vaak wordt FF&E gefinancierd met een aparte FF&E-financiering, waarbij financiers een pandrecht kunnen vestigen op de FF&E-onderdelen als zekerheid voor de terugbetaling van leningen. Bovendien ligt in management- of leasecontracten vaak de verantwoordelijkheid voor de aanschaf van FF&E bij de eigenaar of verhuurder van het hotel.
Wat is OS&E? OS&E verwijst naar de verbruiksartikelen en klein materiaal die nodig zijn voor de dagelijkse exploitatie van het hotel. Het betreft items die vaak korter meegaan en regelmatig vervangen moeten worden. Voorbeelden van OS&E zijn linnengoed, handdoeken, servies, glaswerk, bestek, toiletartikelen, schoonmaakmaterialen en de voorraden voor de back-of-house zoals voedsel en disposables.
Werkkapitaal
Juridisch gezien valt OS&E onder de bedrijfsmiddelen die met een relatief korte levensduur worden gebruikt. In tegenstelling tot FF&E wordt OS&E doorgaans niet meegefinancierd in langlopende investeringen. Het wordt vaak gefinancierd uit werkkapitaal of via voorschotten op basis van de exploitatie. Bij hotelmanagementcontracten ligt de verantwoordelijkheid voor de aanschaf en het onderhoud van OS&E meestal bij de exploitant (operator) of huurder.
Waarom is dit onderscheid juridisch relevant? Hoewel FF&E en OS&E operationeel vaak met elkaar verbonden zijn, heeft het onderscheid tussen de twee concrete juridische gevolgen, vooral op het gebied van eigendom, risicoverdeling, financiering en contractuele verplichtingen.
Vier relevante redenen
1. Eigendom en Risicoverdeling. Het eigendom van FF&E blijft vaak bij de hoteleigenaar of de entiteit die de investering in het hotel heeft gefinancierd. OS&E daarentegen behoort meestal tot de exploitant, aangezien deze onder de dagelijkse bedrijfsvoering valt. Dit verschil is cruciaal bij situaties zoals de beëindiging van een management- of leaseovereenkomst, faillissement van de exploitant, of de overdracht van hotelactiva. In dergelijke gevallen is het duidelijk wie eigenaar is van welke goederen, wat de verdeling van risico’s en verantwoordelijkheden vergemakkelijkt.
2. Zekerheden voor financiers FF&E wordt vaak gebruikt als onderpand voor financiering. Een bank of investeerder kan bijvoorbeeld een pandrecht vestigen op de FF&E-onderdelen als zekerheid voor de terugbetaling van leningen. Dit maakt het mogelijk om de financiering van de hotelinrichting te scheiden van de rest van de vastgoedfinanciering.
Aparte vormen
OS&E is daarentegen minder geschikt als zekerheid. Het wordt immers gebruikt, verbruikt of vervangen en heeft vaak een relatief korte levensduur. Daarnaast kunnen de voorraadwaardes fluctueren. Omdat OS&E geen blijvende waarde heeft, wordt het meestal niet meegefinancierd in langlopende investeringen. Banken bieden daarom vaak aparte vormen van financiering, zoals FF&E-leasing of FF&E-leningen, specifiek voor de inrichting van het hotel.
3. Contractuele afspraken en verplichtingen. In hotelmanagementcontracten en leaseovereenkomsten worden duidelijke afspraken gemaakt over wie verantwoordelijk is voor de financiering van FF&E en OS&E. Bijvoorbeeld, er wordt vaak een jaarlijkse reservering voor FF&E-gelden opgenomen (de zogenaamde FF&E-reserve), meestal 3–5% van de omzet, die bedoeld is voor toekomstige investeringen in de inrichting van het hotel. Dit maakt het mogelijk om het hotel op lange termijn goed te onderhouden en te vernieuwen.
Zelf verantwoordelijk
Aan de andere kant worden OS&E-budgetten als operationele kosten (OPEX) geboekt, die drukken op de winst- en verliesrekening van de exploitant. Dit betekent dat de exploitant zelf verantwoordelijk is voor de aanschaf en het onderhoud van OS&E-voorwerpen, wat invloed heeft op de dagelijkse bedrijfsvoering en cashflow.
4. Geschillen bij oplevering van een nieuw hotel. Bij de oplevering of overdracht van een hotel kunnen er regelmatig geschillen ontstaan over de vraag welke items tot FF&E behoren en welke tot OS&E. Dit onderscheid heeft aanzienlijke financiële implicaties, aangezien het de waarde van het hotel kan beïnvloeden en bepalend is voor wie verantwoordelijk is voor bepaalde kosten. Duidelijke contractdefinities en gedetailleerde asset registers zijn dan ook essentieel om misverstanden te voorkomen.
Praktisch voorbeeld
Stel je voor: een investeerder koopt een nieuw hotel. De financier van de FF&E kan de kosten voor de bedden, bureaus en hoteltelevisies financieren. Terwijl de exploitant zelf de OS&E-voorraden aanvult, zoals linnengoed, bestek, en schoonmaakmaterialen.
Wat gebeurt er als de exploitant failliet gaat? De financier behoudt via het pandrecht op de FF&E een aanspraak op de roerende goederen. Dat is essentieel voor de snelheid waarmee het hotel opnieuw kan worden verhuurd. OS&E daarentegen moet vaak opnieuw worden aangeschaft met werkkapitaal, wat extra kosten met zich meebrengt.
Conclusie
Het onderscheid tussen FF&E en OS&E is meer dan slechts een administratieve indeling. Het heeft invloed op de financieringsstructuur, de contractuele afspraken tussen eigenaar en exploitant. En ook de zekerheidsrechten van financiers en de risicoverdeling bij exploitatie en beëindiging van overeenkomsten. Voor hoteleigenaren, exploitanten en financiers is het daarom van cruciaal belang om deze categorieën goed te definiëren en juridisch vast te leggen. Het voorkomt juridische complicaties en zorgt ervoor dat de financiële en operationele aspecten van de hotelexploitatie goed zijn geregeld.